Тело покрыто хитиновой кутикулой выделяемой гиподермой. Кутикула многослойна, у наземных форм наружный слой содержит жиро- и воскоподобные вещества, препятствующие потере воды. От гиподермы кутикула отделена базальной мембраной. Каждый сегмент тела покрыт твердыми пластинками - склеритами, которые соединяются мягкими сочленовными мембранами.
Благодаря жесткости хитиновой кутикулы, последняя способна играть роль внешнего скелета, выполняя опорную функцию. В результате сплошной кожно-мускульный мешок исчезает, а мускулатура разбивается на специализированные мышечные пучки. Мышцы имеют поперечнополосатую структуру.
Стенки целомических мешков разрушаются, сливаются между собой и с остатками первичной полости тела, формируется миксоцель. Кровеносная система незамкнута. Циркуляция крови обеспечивается сокращениями сердца. Сохраняются крупные кровеносные сосуды.
Газообмен идет через жабры, у наземных форм развиваются трахеи, и/или легочные мешки.
Выделительная система представлена видоизмененными целомодуктами (коксальными железами), либо мальпигиевыми сосудами.
Нервная система проявляет признаки цефализации - нервные узлы головных сегментов сливаются с образованием головного мозга.
Покровы членистоногих (Источник изображения Miller, Harley 2001)
Этапы линьки членистоногих (Источник изображения Miller, Harley 2001)
a,b - отделение старой эпикутикулы, c,d - формирование новой эпикуткулы, e - отслоение старой эпикутикулы, f- насыщение эпикутикулы кальцием.